债转股协议（债转股协议书）

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2021-096

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、广东勤上光电科技有限公司（以下简称“广东勤上”）原为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上股份”）全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）的全资子公司。2020年12月，经公司第五届董事会第九次会议审批，同意勤上光电将其所持广东勤上60%的股权及60%的债权转让给东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“东莞晶丰”），东莞晶丰成为广东勤上的控股股东。由于勤上光电转让原有下属公司股权完成后，广东勤上仍与勤上光电存在99,414,995.82元（人民币，下同）的借款，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，财务资助期限一年，实质为公司对原下属公司借款的延续。具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的《关于全资子公司签署<股权及债权转让协议>的公告》、《关于全资子公司出售下属公司股权后形成对外财务资助的公告》。

2、为解决广东勤上欠勤上光电往来款的问题，并支持广东勤上的经营发展，2021年12月29日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司签署<债权转股权协议>的议案》，同意勤上光电与东莞晶丰共同签署《债权转股权协议》，协议约定双方将各自对广东勤上所拥有的债权向广东勤上进行投资入股，以减轻广东勤上的债务负担，提高其融资能力，促使广东勤上尽快完成工程项目并投入运营、产生经济效益。

本次债权转股权交易前，勤上光电持有广东勤上40%的股权，勤上光电对广东勤上的待转股债权总额为99,414,995.82元；东莞晶丰持有广东勤上60%的股权，东莞晶丰对广东勤上的待转股债权总额为149,122,493.73元。本次债权转股权完成后，勤上光电与东莞晶丰的转股债权视同广东勤上均清偿完毕；广东勤上的注册资本和实收资本由12,000,000.00元增加到260,537,489.55元；广东勤上的股权结构不变，勤上光电仍持有广东勤上40%的股权，东莞晶丰仍持有广东勤上60%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

二、标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：广东勤上光电科技有限公司

法定代表人：李俊达

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：广东省东莞市松山湖园区总部二路1号

注册资本：人民币1200万元

经营范围：半导体技术开发与服务、合同能源管理；半导体照明产品、半导体背光源及半导体显示屏、半导体驱动电源及控制系统的研发、设计与销售；半导体芯片封装及销售；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；工艺品、五金制品、工艺家私、电线及其原辅材料、电缆、塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件的研发、设计与销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有房产租赁；机械设备租赁；投资咨询；企业管理咨询；物业租赁；园区管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构情况

东莞晶丰持有广东勤上60%股权，勤上光电持有广东勤上40%的股权。

3、主要财务指标

单位：人民币元

4、主要资产情况

广东勤上持有一块位于东莞市松山湖北部工业城的土地，使用权面积：23,333平方米，工程项目尚处于建设期，由一期及二期两部分组成，一期总建筑面积为35,085.93平方米。截至目前，一期工程已完成主体建设，二期工程尚处于施工阶段。

广东勤上不存在诉讼、仲裁事项，亦不存在其他设立担保等涉及财产权利的情况。

三、《债权转股权协议》的主要内容

甲方（债权人一）：勤上光电股份有限公司

乙方（债权人二）：东莞市晶丰置业有限公司

丙方（债务人）：广东勤上光电科技有限公司

（一）债权的确认

各方确认，截至本协议签署日，甲方对丙方的待转股债权总额为99,414,995.82元（下称“甲方转股债权”）,乙方对丙方的待转股债权总额为149,122,493.73元（下称“乙方转股债权”）。

（二）债权转股权方案

1、转股方式：甲方以持有的甲方转股债权按转股价格转化为对丙方股权增资；乙方以持有的乙方转股债权按转股价格转化为对丙方股权增资。

2、转股价格：人民币1元/股。

3、本次债权转股权完成后，甲方转股债权、乙方转股债权视同丙方清偿完毕。

（三）债权转股权后丙方的股权构成

1、本次债权转股权完成后，丙方的注册资本和实收资本由12,000,000.00元增加到260,537,489.55元；甲方持有丙方40%的股权，乙方持有丙方60%的股权。

2、本次债权转股权完成后，丙方的注册资本、实收资本和股权结构情况如下表所示：

（四）债权转股权后丙方的法人治理

本次债权转股权完成后，丙方应按照《公司法》和《公司章程》的规定，进行规范、高效的公司化运作管理。甲方和乙方按照持股比例及公司章程的规定行使表决权。

（五）费用承担

因签订、履行本协议所发生费用及其他必要开支，均由本协议各方分别承担。

（六）工商变更

丙方应在本协议签订之日起30个工作日内完成注册资本工商登记变更等手续，并向甲方和乙方提供加盖丙方公章的新营业执照复印件、新公司章程复印件和企业变更通知书复印件。

（七）争议解决条款和违约责任

1、本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

2、各方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。

3、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

4、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（八）协议的生效及终止

1、本协议在以下条件全部成就时生效：（1）本协议经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本协议所述债权转股权事项经勤上股份内部决策机构审议通过。

2、本协议一经签订，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。

四、交易目的及对公司的影响

本次交易有利于解决广东勤上欠公司往来款的问题，使公司运作更加规范，同时减轻广东勤上的债务负担，且有助于广东勤上形成独立融资能力，支持尚在建设中的广东勤上项目发展，促使广东勤上尽快完成工程项目并投入运营、产生经济效益，促进广东勤上良性运营和可持续发展，故本次交易符合公司投资规划及长远利益。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，广东勤上仍为勤上光电的参股子公司，持股比例仍为40%，不会对公司正常生产经营及财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、其他说明

1、由于广东勤上对项目二期的规划进行调整，新规划需经相关政府部门审批，因此延缓了相关施工进度。后续广东勤上将提高施工效率并尽快完成竣工验收，以降低该项目存在的减值风险，公司将持续关注该项目进展。

2、截至本公告披露日，广东勤上已支付财务资助一年期利息385万元；东莞晶丰已按《股权及债权转让协议》约定按期支付第二笔转让款1,812.28万元，最后一笔转让款尚未到协议约定期限，公司将敦促东莞晶丰按期支付后续款项。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2021-095

东莞勤上光电股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2021年12月29日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2021年12月23日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

(一) 审议通过了《关于全资子公司签署<债权转股权协议>的议案》

表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

董事仲长昊投反对票，反对理由：本人认为勤上光电此次债转股方案会导致其持有的广东勤上40%股权面临减值风险。同时由于广东勤上在建工程进度缓慢，对外租赁业务开展时间存在不确定性，如将该笔财务资助转为股权，在未控股情况下未来较难从股权投资上获得分红及受益，建议继续持有债权，故本人对此议案投反对票。

公司说明：本次债转股事项有利于解决广东勤上欠公司往来款的问题，使公司运作更加规范，同时减轻广东勤上的债务负担，且有助于广东勤上形成独立融资能力，支持尚在建设中的广东勤上项目发展，促使广东勤上尽快完成工程项目并投入运营、产生经济效益，促进广东勤上良性运营和可持续发展。

由于广东勤上对项目二期的规划进行调整，新规划需经相关政府部门审批，因此延缓了相关施工进度。后续广东勤上将提高施工效率并尽快完成竣工验收，以降低该项目存在的减值风险，公司将持续关注该项目进展。

公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

《关于全资子公司签署<债权转股权协议>的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。

三、备查文件