证券时报记者 谭楚丹
新一起券业并购的进程一直备受市场关注。
近日，华创阳安披露公告称，子公司华创证券竞拍太平洋证券第一大股东所有股份的事项已收到法院出具的《成交确认书》，法院还裁定上述所有权和相应其他权利归华创证券所有，华创证券可持裁定书办理相关产权过户登记手续。
证券时报记者获悉，华创证券正按监管要求准备主要股东资格所需资料，待证监会核准后再办理股权过户。
太平洋证券一直无实际控制人，对华创证券而言，拿下太平洋证券第一大股东所有股份只是第一步，要想获得实际控制权，还需进一步扩大持股比例。业内人士预计，“同业竞争如何解决”将是华创证券申请主要股东变更时可能遇到的监管问题。
推动主要股东资格申报
近日，华创阳安表示，子公司华创证券收到《北京市第二中级人民法院执行裁定书》，根据司法拍卖结果，华创证券以17.26亿元竞得太平洋证券第一大股东北京嘉裕持有的7.44亿股太平洋证券股票（持股比例为10.92%）。北京第二中院认为，华创证券对北京嘉裕享有的债权大于司法拍卖成交金额，且华创证券为拍卖股票的质押权人，准许华创证券免交尾款申请。
北京第二中院裁定，解除对北京嘉裕持有的太平洋证券股票所作的冻结措施；北京嘉裕持有的太平洋证券股票所有权和相应其他权利归华创证券所有，上述财产权自该裁定送达华创证券起转移；华创证券可持该裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。
不过，证券公司变更重要股东需先经过监管的审核。根据证监会2021年新修订的《证券公司股权管理规定》，证券公司“主要股东”除了要满足信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录、不存在股权结构不清晰等条件以外，还需要财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形。
另外，“主要股东”需治理规范，管理能力达标，风险管控良好，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。
财务数据显示，华创证券2021年末总资产为453.8亿元，所有者权益130.95亿元。从盈利能力来看，华创证券的营业收入规模是太平洋证券的2倍，前者2021年数据为37.48亿元，后者则为16.3亿元；两家券商归母净利润不在一个量级，华创证券去年为11.76亿元，太平洋证券则为1.21亿元。
业内人士分析，从财务条件上看，华创证券基本符合“主要股东”要求。近期，华创阳安独立董事张克东在回应投资者时谈到，华创证券正在按照证监会要求准备主要股东资格所需资料。
拿下实控权的可能路径
若进展顺利，华创证券将变成太平洋证券的第一大股东。但值得注意的是，尽管此次竞买拿下10.92%股权，但不意味着华创证券对太平洋证券形成实际控制。根据太平洋证券2021年年报，该券商股权结构分散，无控股股东和实际控制人。
早在2019年华创证券首次发起尝试收购太平洋证券时，就表示要拿下控制权。彼时，华创证券抛出“现金收购+表决权委托”方案后，曾提出计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权。
有资深的券商并购人士向证券时报记者分析华创证券第二步收购的路径，称有多种办法实现扩大持股比例，比如收购小股东股份，或是在二级市场增持举牌等，也可以与其他股东签署一致行动人协议。该人士预计，华创证券在向监管层申请主要股东变更时，将会被问及如何解决同业竞争的问题。
截至6月17日，太平洋证券股价为3.02元，该股6月起持续上涨，一方面得益于券商股集体大涨，另一方面该股还有并购概念属性。数据显示，6月至今太平洋证券股价已经累计上涨逾10%。尽管如此，相比2019年那次失败的收购价格（5.5元/股）仍然较低，若华创证券未来通过二级市场增持，成本可能不会太高。
在华创证券看来，本次竞拍拿下太平洋证券第一大股东股份，将有助于进一步提高华创证券在西南区域的影响力和资源整合能力，深化西南区域资本市场的互联互通，实现业务高效协同，以及资源与优势互补，提升华创证券的市场竞争力和盈利能力。
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