股权结构（股权结构怎么写）

【业务背景】

顾问单位为一家科技类公司，注册于产业园的小微企业，注册资本10万。目前，有投资方拟对该公司进行投资，基于双方投资意向，现需拟定一份包含增资及股权转让内容的协议。顾问单位找到法律顾问，希望法律顾问为其起草一份包含上述内容的《增资协议》。鉴于顾问单位股东人数较多，因此在撰写《增资协议》的同时，法律顾问还需为其规划最佳的股权结构，以保障本次增资的顺利完成及增资后各方的合法权益。综合以上各种因素，法律顾问最终为其起草了如下《增资协议》。

【法律文书】增资协议

本增资协议由以下各方于2015年 月 日在北京市海淀区签署：

标的公司

甲方：北京某科技有限公司，（简称“公司”）

注册地址：____________________

法定代表人：____________________

投资人

乙方：杨某（简称“投资人”）

身份证号：____________________

住址：____________________

电话：____________________

原股东

丙方：何某某，公司创始人股东（简称“创始人”或“创始股东”）

身份证号：____________________

住址：____________________

电话：____________________

丁方：张某身份证号：____________________

住址：____________________

电话：____________________

鉴于：

1.北京某科技有限公司是一家根据中国法律于2015年3月12日在北京市海淀区合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币10万元。

2.投资人有意对公司进行投资，参股公司。创始人愿意对公司进行增资扩股，接受投资人成为新股东对公司进行投资。

3.公司股东会已批准按照本协议确定的方式和约定条款增资扩股。双方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。

第一条 增资与认购

1.1增资方式

投资人以溢价增资的方式，向公司以现金方式投资人民币20万元（简称“投资款”），占有增资后公司5%的股权。其中，人民币0.5263万元记入公司的注册资本，剩余人民币19.4737万元溢价部分计入资本公积金。1.2 各方的持股比例

1.2.1增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表：

1.2.2公司增资后的注册资本及股权结构 （工商登记）

注册资本为10.5263 万元。

股东名称、出资额及持股比例：

何某某，出资金额人民币6.47万元，持股比例61.465%；

张某，出资金额人民币3.53万元，持股比例33.535%；

杨某，出资金额人民币0.5263万元，持股比例5%。

1.3 股东放弃优先认购权

公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

第二条 增资时各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务：2.1投资人付款本协议签署后3个工作日内，投资人应将投资款全部汇入公司指定账户。投资人支付投资款后，即取得股东权利。

甲方指定账户

开户行：___________________

户名：北京某科技有限公司

2.2公司工商变更登记

公司在投资人支付投资款后10个工作日内，向工商行政管理机关申请办理工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。办理上述手续需要投资人给予协助，投资人应按公司提出的要求及时配合。

第三条 各方的陈述和保证

3.1创始人与公司的陈述和保证

3.1.1有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，现有股东出资认缴期限未到。

3.1.2必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。

3.1.3不冲突。公司签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议。

3.1.4债务及担保。公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；公司无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

3.1.5诉讼与行政调查。公司不存在针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

3.2投资人的陈述和保证

3.2.1资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

3.2.2投资款的合法性。投资人保证其依据本协议支付公司相应股权的投资款来源合法。

3.2.3投资人保证承认并履行公司修改后的章程。

3.2.4投资人保证按时支付投资款。

第四条 投资人的权利和义务

4.1投资款支付完毕后，投资人即拥有公司5%的股份，享受相应的股东权利及应尽的义务，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

4.2投资人加入后担任公司COO职位。入职月薪税前10000元人民币。

4.3公司在新增投资人低于投资金额100万或者投资溢价按照300万元人民币占公司总股份15%的情况下不稀释乙方股份。

第五条 新股东引进5.1因公司发展需要引入新股东时，如股东会同意则按照各股东所持股份比例进行减持，以迎合新股东加入。

第六条 股权转让及退出

6.1自本合同生效之日起五年内，除引进投资人、战略投资者和财务投资人之外（以上须经股东会决议），未经全体股东同意，各股东不得私自转让所持股份。

如果某位股东因特殊情况必须转让持有股份，必须提前半年将股份转让意向书提交股东会，经股东会决议同意后该股东可以对股份进行转让，股份转让对价为该股东拟转让股份份额按照当前公司有效的净资产对应比例的价格，由丙方优先行使购买权，丙方应于股东会决议生效后

30个工作日内回复是否行使优先购买权，如未于上述期限内回复，视为放弃行使本次优先购买权。由其他股东根据《公司法》规定行使优先购买权。如果其他股东都放弃行使本次优先购买权，该股东可以向股东以外的自然人进行股权转让。

6.2五年期限届满后，投资人可以出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，股份转让对价为投资人拟出售股份份额按照当前公司有效的净资产对应比例的价格，由丙方优先行使购买权。投资人就

上述拟股权转让事宜应提前15个工作日通知丙方，丙方应于15个工作日内回复是否行使优先购买权，如未于上述期限内回复，视为放弃行使本次优先购买权，由其他股东根据《公司法》规定行使优先购买权。如果其他股东都放弃行使本次优先购买权，该股东可以向股东以外的自然人进行股权转让。

6.3鉴于目前全部股东都在公司任职，如某位股东（非丙方）在后续工作中未能融入团队或者未能按照公司要求正常履职或者未能勤勉尽职工作的，有以上情形之一者，经公司两次书面提示仍不能改善的，经股东会决议同意可以要求该股东退出公司，其股份由其他股东方按照当前公司有效的净资产对应比例的价格购买，由丙方优先行使购买权，如丙方未能在30个工作日内回复是否行使优先购买权的，则由其他股东根据《公司法》规定行使优先购买权。如果其他股东都放弃行使本次优先购买权，该股东可以向股东以外的自然人进行股权转让。

第七条 股权激励

7.1管理层股权预留

所有股东一致同意：为激励管理层提升企业效益和管治能力，预留部分股权份额供管理层低价优先认购。除章程另有规定外，股权来源为当期全部股东等比例稀释。

7.2期权池

所有股东一致同意：未来为帮助核心员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，为核心员工预留部分股权份额作为期权池。除章程另有规定外，股权来源为当期全部股东等比例稀释。

第八条 违约责任

8.1若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

8.2任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失而发生的费用。第九条 保密条款

9.1本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

9.2虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息：

（1）依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；

（2）在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。

第十条 变更或解除

10.1本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

10.2 发生下列情况之一时，可变更或解除本合同。

10.2.1由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

10.2.2一方当事人丧失实际履约能力。

10.2.3由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

第十一条 适用法律及争议解决11.1 本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

11.2 如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可向公司所在地人民法院提起诉讼。

第十二条 附则

12.1本协议自各方签署（盖章）之日起即生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。

12.2 本协议一式五份，甲方、乙方和创始人股东各持一份，工商股份变更备案一份，具有同等法律效力。

12.3 如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力；且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。本协议各方的法定代表人或授权代表人已于本协议首页载明的日期签署本协议。特此证明。

（签署页）

甲方：（盖章）

法定代表人/授权代表人：（签字）

乙方：（签字）丙方：（签字）

丁方：（签字）

【手记】

目前，类似增资融资的股权转让类法律服务特别多，尤其是很多小微型企业此方面的法律需求较大。该类型企业往往没有专职法律顾问或专门的法务部门，遇到此类问题时，更需要专业人士为其把关。

此类协议往往包含融资行为，工作量较大，双方口头已达成的交易价款、交易条件、交易方式、违约责任和未来公司的股权规划，都需要法律顾问在起草文本时了解清楚。此外，法律顾问还要对公司下一步的融资计划有所了解，给未来融资的股权分配留下足够的操作空间。所以，从事此类业务的律师一般都具有多年从事顾问服务的经验，对公司管理和股权转让较为熟悉。此类需求目前已成为社会法律服务热点之一。