严格的牌照监管，在金融风险控制的规则下，丰富资本，收缩杠杆……新的网络小额贷款规则“阻止”了世界上最大的IPO。运营规则和业务逻辑的重塑使业内各方承受合规成本增加带来的压力

图/IC

文 |财经记者 张颖馨

编辑 | 袁满

尽管在业内征求意见的时间很长，发布网上小额贷款新规定时点还是让大多数人觉得超出了预期。

11月2日，中国银行业监督管理委员会和中央银行官方网站发布了《网上小额贷款业务管理暂行办法（草案）》（以下简称《暂行办法》），对网上小额贷款公司的注册资本、贷款金额和用途、联合贷款等提出了具体要求，引起了市场的高度关注。

业内人士认为，《暂行办法》的发布直接导致蚂蚁集团IPO暂停。

业内人士认为，《暂行办法》的发布直接导致蚂蚁集团IPO暂停。11月3日晚，上海证券交易所在公告中指出，决定暂停蚂蚁集团IPO的原因之一是“金融技术监管环境的变化”。

《暂行办法》一开始就“拦住”了世界上最大的IPO，但其影响并不局限于蚂蚁。在一些业内人士看来，类似蚂蚁集团的Big主要受《暂行办法》的影响很大 Tech及其联合贷款业务。

《暂行办法》的突出原则是严格执照监管，在金融风险控制规则下丰富资本，收缩杠杆。这将重塑小额贷款行业的经营规则和业务逻辑。行业内很多方都会承受合规成本增加带来的压力:大科技平台实施的联合贷款业务还是好生意吗？网上小额贷款许可证会被消费金融抢走，甚至产生新的监管套利吗？P2P刚刚经历了生死劫，走上了小额贷款转型的道路，又被政策“撞了腰”，再问路在哪里？

在接受财经记者采访时，一些小额贷款行业的资深人士表示，下一步要注意政策的健康实施。从制度设立程序的角度来看，在正式版本的《暂行办法》颁布前，相关监管应尽快推进《小额贷款公司管理办法》和《非存款贷款机构条例》的颁布；从具体细则来看，《暂行办法》需要进一步完善消费者权益保护，明确贷款利率等问题。此外，新规定下是否会出现新的监管套利，迫切需要关注。

Big Tech的联合贷款业务不容易做

《暂行办法》将小额贷款公司网上小额贷款业务对外融资杠杆率限制在5倍，

也就是说，网上小额贷款公司的非标准融资（银行贷款、股东贷款等）余额不得超过净资产的1倍；标准化融资（债券、资产证券化产品等）余额不得超过净资产的4倍。同时，

在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。同时，

在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。

此前，联合贷款不包括在杠杆范围内，通过资产支持证券（ABS）杠杆率不计算出表。因此，一些网络小额贷款公司利用注册资本较低的贷款规模过高，蚂蚁集团也是如此。

根据蚂蚁集团的招股说明书，2020年上半年，蚂蚁集团的微贷技术平台共推动了2.15万亿元的信贷余额。其中，以华北、贷款（主体为重庆蚂蚁小额贷款有限公司、重庆蚂蚁商城小额贷款有限公司）为代表的消费信贷余额总额为1.73万亿元。值得注意的是，在微贷科技平台推动的信贷余额中，金融机构实际贷款或资产证券化的比例约为98%。

“我们的商业模式是不使用自己的资产负债表进行信贷业务，不提供担保。”

蚂蚁集团在招股说明书中强调。

根据《暂行办法》对联合贷款的要求，即如果发放贷款1万亿元，蚂蚁集团需要自有资金发放贷款3000亿元。据业内人士初步估计，根据当前信贷余额规模和监管要求，蚂蚁集团需要将其小额贷款公司的注册资本提高到1000亿元，两家小额贷款公司只能保留一家（在股权管理方面，《暂行办法》要求同一投资者及其关联方和一致行动人作为主要股东参与跨省网络小额贷款公司的数量不得超过两家，或控股跨省网络小额贷款公司的数量不得超过一家）。

“核心是提高自有资金的出资比例，所以如果有风险，蚂蚁自己也要承担很多风险。这样，蚂蚁这样的企业在减少金融机构可能的损失的同时，更加谨慎地开展业务。一些金融业资深人士认为，

这对蚂蚁的直接影响是降低资本使用效率，贷款规模越大，资本要求越高，资本利润率将保持在一定水平，不会随着规模的扩大而改变，赚钱效果将大大降低。

在小微信贷专家季少峰看来，《暂行办法》将开展类似联合贷款业务的big Tech公司也构成压力。“《暂行办法》草案实际上已经酝酿了几份草案。这一次，在《非存款贷款组织条例》等上级法出台之前，它已经提前公布了。这真的是因为金融技术运行得太快，监管有一定的担忧和必要性。”

值得注意的是，在11月6日举行的国务院定期政策吹风会上，中国银行业监督管理委员会首席律师刘福寿在提到金融技术时表示，中国银行业监督管理委员会一方面支持金融业在风险可控的前提下进行合理创新，同时坚持创新是为实体经济服务，为实体经济做出贡献。根据金融技术的金融属性，将所有金融活动纳入统一的监管范围。

《财经》记者从多位业内人士那里了解到，包括杜小曼金融、京东数字科、360数字科等，都通过其在线小额贷款公司开展了联合贷款业务。《暂行办法》的发布也将对这些公司的相应业务产生影响，并面临一定的转型压力。但与蚂蚁集团相比，这些机构的业务规模较小。

“一般来说，通过网上小额贷款许可证开展联合贷款业务的金融科技公司分为头部、腰部和尾部。头部以蚂蚁集团为代表，腰部以小满、京东数字、360数字、滴滴金融为代表，尾部以P2P转型为主。一家金融科技公司的业务负责人告诉《财经》，

新规则主要对许多底层玩家造成致命打击，主要限制了头部公司的发展规模。

目前，还没有公开的权威数据来估计腰部和底部机构通过在线小额贷款许可证进行联合贷款的相应业务规模。

合规成本突然上升，网络小额贷款许可证的魅力大大降低

随着《暂行办法》的公布，不少业内人士认为，网上小额贷款牌照的“含金量”已经缩水。申请网上小额贷款牌照比申请消费金融公司牌照好。

根据《暂行办法》，小额贷款公司经营网上小额贷款，主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网上小额贷款业务。国务院银行业监督管理机构对极少数需要跨省级行政区域开展网上小额贷款业务的小额贷款公司，负责审批、监督管理和风险处置。

这意味着监管机构将接受国家经营的网上小额贷款许可证审批权限。此前，该权限掌握在地方金融监管机构手中，但由于地方监管规模不同，市场混乱频繁（如部分机构开展的“现金贷款”业务）。

2017年11月21日，互联网金融风险专项整治领导小组办公室紧急发布《关于立即暂停网上小额贷款公司批准的通知》，要求全国各省暂停网上小额贷款许可证批准。

据不完全统计，截至2017年11月21日，市场上有249张网上小额贷款牌照，其中229张已完成工商注册，20张已过公示期但尚未完成工商注册的网上小额贷款牌照。从地区上看，网上小额贷款牌照数量主要集中在广东、重庆、江西，分别获得54张、43张、20张牌照。

“在一个省开展网上小额贷款业务毫无意义，而在全国展览行业的互联网小额贷款需要中国银行业和保险监督管理委员会的批准，不再是地方金融监督管理局，这意味着该许可证和消费金融公司一样，由中国银行业和保险监督管理委员会直接批准，门槛和难度全面提高。季少峰直言不讳。

此外，根据《暂行办法》，跨省行政区域经营网上小额贷款业务的小额贷款公司注册资本不低于50亿元，为一次性实收货币资本。与消费者公司3亿元的注册门槛相比，消费者公司的资产只要不持有ABS（资产支持证券），就可以释放资本占用，不在杠杆率计算范围内，获得互联网小额贷款许可证的意义弱于消费者。

季少峰进一步指出，全国展业的互联网小额贷款将只是极少数，而不是普通牌照。要求一次性支付50亿元资金，全国基本上不多，由于杠杆率限制套利空间消失，获得该许可证意义不大。这意味着，

大多数公司面临转型、转让或退出，因为互联网小额贷款牌照可能会成为极小的牌照。

在上述背景下，网上小额贷款和消费者公司许可证可能出现“冷热不均匀”，一些业内人士担心新的监管套利。

“从法律和业务性质来看，消费金融公司和小额贷款公司都属于非存款贷款机构。《暂行办法》新规定，如注册资本、联合贷款投资比例要求等，是否适用于所有非存款贷款机构，是否应覆盖消费金融公司，需要进一步明确。中国小额信贷联盟执行副主席白澄宇在接受《财经》采访时表示，如果不覆盖，其他贷款许可证将蜂拥而至，尤其是消费金融公司。监管机构应当考虑监管政策的公平性和一致性。

季少峰认为，消费金融公司一直在银监会的监管范围内，属于持牌金融机构。如果消费者通过联合贷款无限杠杆化，中国银行业和保险监督管理委员会肯定会采取行动，如通过补充规定或窗口指导加强管理。

“监管机构有必要考虑适当放宽互联网小额贷款准入门槛，使小微企业经营贷款。该业务与消费者许可证之间没有监管套利空间，这也符合国家支持小微企业和帮助行业的政策方向。季少峰说。

在地方监管审批权限的收集背后，还涉及到业界关注的另一个问题：跨省经营网上小额贷款业务的小额贷款公司纳入中国银行业和保险监督管理委员会的监管，是否纳入持牌金融机构。目前，虽然小额贷款公司已被纳入当地金融监管，但对其是否为持牌金融机构尚无明确答案。

此前，最高法将私人贷款利率的司法保护上限调整为每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）4倍，关于小额贷款公司是否属于民间贷款定义中提到的“金融机构”，当时引起了争议。

小额贷款公司地位的确定也将取决于相关法律法规的实施。

“《暂行办法》还需要进一步补充和完善。保护金融消费者权益是制定办法的出发点之一，但草案中涉及金融消费者保护的内容相对较弱，还有待细化，并置于更突出的位置；《暂行办法》未提及市场关注和争议较大的贷款利率；网上贷款是金融科技创新产生的一种新的商业模式。基于此类信息技术的金融业务，应采用监管技术手段进行监管，草案不够重视。从制度设立程序来看，《暂行办法》是针对小额贷款公司的，应当先行《小额贷款公司管理办法》，以《非存款贷款组织条例》为上级法。从制度设立程序来看，《暂行办法》是针对小额贷款公司的，应当先行《小额贷款公司管理办法》，以《非存款贷款组织条例》为上级法。”白向《财经》记者强调，

《小额贷款公司管理办法》和《非存款贷款组织条例》已列入相关部门工作计划多年，但尚未出台。小额贷款行业的法律法规严重滞后，立法机关和监管机构应尽快推进相关法律法规规落地。

《财经》记者注意到，《非存款类放贷组织条例（征求意见稿》、《小额贷款公司管理办法（征求意见稿）》已于2015年下发，目前尚未正式颁布。

今年9月16日，银保监会下发《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》，在小额贷款公司业务范围、对外融资比例、贷款金额、经营区域、贷款利率等方面提出要求。银保监会表示，下一步将持续加强小额贷款公司行业监管制度建设，与《非存款类放贷组织条例》的施行相衔接。

转型半路的P2P再遇政策悬念

随着《暂行办法》的公布，正在申请转型小贷公司的P2P平台或陷入尴尬境地。

按照2019年下发的《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（下称“83号文”）, 在合规、股东、转型方案等方面符合条件的网贷机构，可以按照经营范围选择申请转型为单一省级区域经营或全国经营的小贷公司。

单一省级区域经营的小贷公司是指在不超过公司住所地所属省级行政区域内(省级是指省、自治区、直辖市)线上或线下开展小额贷款业务的小贷公司。全国经营的小贷公司则指开展网络小额贷款业务的小贷公司。

值得注意的是，“83号文”指出，拟转型网贷机构设立的单一省级区域经营的小贷公司注册资本不低于人民币5000万元；拟转型网贷机构设立的全国经营的小贷公司注册资本不低于人民币10亿元，首期实缴货币资本不低于人民币5亿元。

与此同时，申请转型为单一省级区域经营的小贷公司的，由各地具体组织实施转型试点工作；申请转型为全国经营的小贷公司的，报网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室和互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室征求合规性评估意见后，由各地具体组织实施转型试点工作。

据《财经》记者独家获悉，此前包括北京、深圳等地，已向监管部门提交网贷机构转型为小额贷款公司的申请，正待相关监管部门审批。但受新冠肺炎疫情等多方面因素影响，审批延迟。

“北京提报了5家平台，深圳有3家左右。”今年10月，有接近地方金融监管的知情人士告诉《财经》记者，地方监管在选择转型小贷的P2P平台上，主要考虑的是一些具有国资背景或者网贷存量业务风险化解不错的。彼时，该人士还表示，此前部分公司从地方金融监管处拿到的网络小贷牌照，可能会被注销或者面临重新申请的情况。

今年9月14日，银保监会相关负责人在银保监会新闻通气会上强调，各地要加快推进落实机构转型试点工作。“目前部分地方已批设网贷机构转型为区域内小贷公司，有关部门已审核同意部分地方网贷机构转型为全国经营的小贷公司。在依法合规的前提下，各地要加快转型进度。”

9月16日，银保监会在《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》亦强调，对依照“83号文”转型的机构，要严格审查资质，加强事中事后监管。

《财经》记者注意到，此前已有杭州、厦门、江西等省市地方金融监管部门，公布了辖内成功转型小贷公司的P2P平台。

但现在这些正在申请转型、已完成转型的P2P平台，或陷入尴尬境地：刚满足“83号文”的要求，接下来是否要按照《暂行办法》重新申请。而前述《暂行办法》对注册资本的要求，恐怕又会让不少谋求转型的P2P平台望而却步。

金融科技行业资深观察者毕研广直言，目前看到的《暂行办法》，10亿的实缴注册资本只是“入门级”，想要“升满级”做全国业务，需要50亿元的实缴注册资本，难度确实太大。当前，大部分转型的P2P公司都转型为以助贷为主的金融科技公司。但是，从市场定价趋势和监管角度而言，谁都想拿一个“牌照”。说得通俗一点，谁都想要个“名分”。

“现在还没有进一步明确的政策，对于P2P转型可能还是会按照“83号文”执行。这次《暂行办法》提出的要求，可能更多的是针对大型互联网公司背景的、已经在做这个事的金融科技机构。”上述接近地方监管的知情人士表示。

嵇少峰认为，此前根据“83号文”申请转型为小贷公司的P2P平台，之后也得满足《暂行办法》相关要求，不可能存在差异化监管。

存量业务风险基本化解完毕的某P2P平台负责人告诉《财经》记者，他所在的P2P平台已提交申请转型为全国经营的小额贷款公司，获批基本没什么问题。另据《财经》记者了解，其所在平台是按照10亿元的注册资本金标准申请全国经营的小贷公司。

“其实这块牌照到最后已经没有多少‘含金量’，最多是增加展业的便利性，并非‘生死符’。当然如果能拿到，至少能够代表平台的合规身份。”上述P2P平台负责人透露，之后会朝纯粹的助贷平台方向发展。